盛路通信(002446):独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见

原标题:盛路通信:独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见

广东盛路通信科技股份有限公司独立董事
对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，在认真审阅有关资料后，对第六届董事会第三次会议的相关议案发表的事前认可及独立意见如下：

一、事前认可意见
（一）关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见
本次召开董事会前，我们事先认真阅读了《关于拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料。经审核，我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（二）关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的事前认可意见
本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对公司本次调减募集资金总额以及调整发行方案的事项进行核查，认为公司本次调减募集资金总额后的方案切实可行，是合理、合法、合规的，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（三）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的事前认可意见
本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，方案的事项，相应修订本次发行预案，修订后的预案内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（四）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的事前认可意见
本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，认真阅读了本次发行募集资金使用可行性分析报告的修订稿，认为公司是基于调减募集资金总额并调整发行方案的事项，相应修订本次发行募集资金使用可行性分析报告，修订后的可行性分析报告符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（五）关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的事前认可意见
本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对公司与杨华先生签订《股份认购协议之补充协议（三）》的事项进行核查，认为公司与杨华先生签订《股份认购协议之补充协议（三）》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（六）关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次发行涉及的关联交易事项进行核查，认为本次的发行对象杨华先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（七）关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对公司就本次发行对公司主要财务指标影响所做的修订内容进行核查，认为修订内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


（八）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的事前认可意见
本次召开董事会前，我们根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，认真阅读了本次发行方案论证分析报告的修订稿，认为公司是基于调减募集资金总额并调整发行方案的事项，相应修订本次发行方案论证分析报告，修订后的本次发行方案公平、合理，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。


二、独立意见
（一）关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第三个行权期行权和限制性股票第三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足行权/解除限售条件的激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次行权/解除限售程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的事项。


（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分限及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次回购注销 2.55万股限制性股票的事项，并将该议案提请公司股东大会进行审议。


（三）关于注销部分股票期权的独立意见
经核查，我们认为：公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次注销 8.75万份股票期权的事项。


（四）关于拟续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求；审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提请公司股东大会进行审议。


（五）关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司本次调减募集资金总额以及调整发行方案的事项是合理、合法、合规的，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的事项。

（六）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司基于本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项，更新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿三）》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票预案。


（七）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司基于本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项，更新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿三）》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次修订后的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。


（八）关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项与杨华先生签订《股份认购协议之补充协议（三）》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司与认购对象签署《股份认购协议之补充协议（三）》的事项。


（九）关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次的发行对象杨华先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项应调整了本次发行涉及的关联交易事项。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事项。


（十）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司基于本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项，更新编制的《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿三）》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次修订后的公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺。


（十一）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司基于本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项，更新编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿二）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，该发行方案公平、合理，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。


（十二）关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司前次募集资金使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整。

因此，我们一致同意公司本次编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。

（此页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见》签字页）


独立董事：

褚庆昕 傅恒山 周润书


二〇二三年十一月二十四日