海得控制(002184):上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复

原标题:海得控制:上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询 函》的回复 独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海得控制”）于 2023年 11月 14日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。

如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................. 25
其他问题 ........................................................................................................................................ 50


问题 1
申请文件显示：（1）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公司（以下简称行之达电子）与标的资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于 2023年 6月签署承诺函，承诺自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于 12个月内注销。工商信息查询显示行之达电子成立于 1998年，早于标的资产成立时间；（2）报告期内，因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，财务还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付余额分别为 205.19万元、419.20万元、457.73万元。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性；（2）行之达电子参与标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况，标的资产人员、业务是否独立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及完整性，并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：
一、截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性
（一）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间
行之达电子成立于 1998年 11月，属于 F51批发业，主营业务为工业自动化产品的销售业务，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。自标的公司2021年启动统一集团化管理后，行之达电子的部分客户经协商逐步转移至标的公司。2023年 5月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备工作，预计 2024年 5月底前完成工商注销手续。

截至本审核问询函回复出具之日，行之达电子已完成人员清理；其资产、负债正在清理中。行之达电子注销的具体进展及预计完成时间如下表所示：

序号	主要步骤	行之达电子注销进展情况	进展/预计完成时间
1	业务关停	2023年 5月已停止业务	已完成
2	成立清算组	行之达电子已于 2023年 11月 14日召开 股东会会议，成立清算组	已完成
3	人员清理	全部员工已完成离职手续	已完成
4	资产处置	主要涉及存货和固定资产，目前正在清理 过程中	2023年 12月
5	债权债务清理	1、已委托律师进行应收账款催收工作 2、待履行债权人通知/公告、清缴税款等 清算相关程序	2024年 2月
6	税务注销	尚未开始办理	2024年 4月
7	工商注销	尚未开始办理	2024年 5月

行之达电子正在按照常规程序办理注销事宜，行之达电子的注销预计不存在实质性障碍。

（二）主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户情况
1、主要代理产品类型
报告期内，行之达电子销售产品的品牌分布情况如下：
单位：万元

销售品牌	2023年 1-5月		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
欧姆龙	124.87	99.84%	3,191.67	98.87%	5,036.37	97.43%
其他品牌	0.20	0.16%	36.37	1.13%	132.87	2.57%
合计	125.07	100.00%	3,228.04	100.00%	5,169.24	100.00%

报告期内，行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌，行之达电子欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为 97.43%、98.87%和 99.84%，其他品牌为根据客户需要进行的零星采购并销售。行之达电子非欧姆龙的授权经销商，所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。标的公司为欧姆龙的授权经销商，报告期内欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为85.15%、78.61%和 76.57%。

行之达电子与标的公司主要销售产品品牌相同，均为欧姆龙品牌，但行之达电子无欧姆龙代理权，主要系两家公司存在历史渊源：2012年标的公司成立后，由于两家公司都位于上海，为提高管理效率，管理层决定将未来业务发展重心放在标的公司，欧姆龙授权经销商资格也由标的公司承接，此后行之达电子主要负责维系传统行业客户，标的公司负责新客户及业务开拓。

报告期内，行之达电子销售的欧姆龙品牌产品的产品类型包括控制系统类、驱动系统类、工业传感器类及工业控制元器件类产品，具体分布如下： 单位：万元

产品类型	2023年 1-5月		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业控制元器件 及其他	48.60	38.92%	1,579.61	49.49%	2,494.05	49.52%
工业传感器类	31.58	25.29%	650.05	20.37%	1,128.34	22.40%
控制系统类	33.91	27.16%	802.38	25.14%	1,104.68	21.93%
驱动系统类	10.78	8.63%	159.63	5.00%	309.30	6.14%
合计	124.87	100.00%	3,191.67	100.00%	5,036.37	100.00%

报告期内，行之达电子销售的产品类型与标的公司侧重不同，行之达电子以工业控制元器件及其他类产品为主，合计销售金额占其欧姆龙品牌产品销售总额的比例分别为 49.52%、49.49%和 38.92%；标的公司销售产品类型主要为控制系统类和驱动系统类产品，合计销售金额占其同期工业自动化产品销售业务营业收入的比重分别为 65.48%、74.17%和 78.03%。

销售产品类型产生差异的原因为两家公司的业务定位、覆盖行业存在差异。

行之达电子主要维系传统机械制造行业客户，业务定位为工业自动化产品传统分销业务，下游应用相对简单的通用型工业控制元器件类产品的销售占比较高；标的公司重点开发和覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，业务定位以工业自动化产品解决方案型销售为主，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。

2、具体下游应用领域
行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销业务，与标的公司工业自动化产品分销业务属于同类业务，但标的公司该类业务非主要业务，报告期内标的公司该类业务占其营业收入的比重分别为 9.29%、5.89%和 2.90%。

行之达电子的客户下游行业主要为传统机械制造及贸易商，具体情况如下： 单位：万元

下游行业	2023年 1-5月		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
传统机械制造	93.23	76.87%	1,091.94	35.59%	2,654.03	52.13%
贸易商	9.46	7.80%	1,367.19	44.56%	1,704.89	33.48%
消费电子	23.88	19.69%	321.49	10.48%	381.40	7.49%
半导体	-8.55	-7.05%	285.33	9.30%	349.38	6.86%
光伏	0.49	0.40%	2.16	0.07%	1.87	0.04%
新能源汽车	2.78	2.29%	-	-	-	-
合计	121.28	100.00%	3,068.12	100.00%	5,091.57	100.00%

备注：
1、上表数据已剔除行之达电子与标的公司之间交易，报告期内，行之达电子向标的公司销售金额分别为 77.67万元、159.92万元、3.79万元；
2、2023年 1-5月，行之达电子的半导体分类收入为负系其存在销售退回所致。

行之达电子下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；消费电子、半导体、新能源汽车、光伏行业亦有少量客户。报告期内，行之达电子的消费电子、半导体、新能源汽车、光伏等行业客户销售金额合计分别为 732.64万元、608.99万元和 18.59万元，占同期营业收入比重分别为 14.39%、19.85%和 15.33%。

标的公司下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业，报告期内来自上述领域的收入金额分别为 117,719.70万元、183,353.82万元和 101,499.72万元，占同期营业收入比重分别为 67.86%、78.83%和 85.51%。

工业自动化产品应用广泛，行业内客户数量众多，因此行之达电子下游客户所属行业与标的公司存在一定程度的重叠，但两家公司的重点覆盖行业有所不同，且行之达电子来自标的公司重点覆盖领域的收入占其营业收入的比重较小。

3、主要合作供应商及客户情况
（1）行之达电子主要供应商情况
行之达电子前五大供应商与标的公司前五大供应商不存在重叠的情况，但与标的公司非主要供应商存在重叠的情况。

报告期内，行之达电子前五大供应商采购情况及与标的公司供应商的重叠情况列示如下：
单位：万元

期间	序号	供应商名称	行之达电子采购情况		当期是 否存在 重叠	标的公司采购情况
			金额 比例
						金额	比例
2023 年 1-5 月	1	标的公司	22.13	73.34%	/	-	-
	2	上海高节自动化系 统有限公司	2.77	9.17%	是	213.55	0.24%
	3	北京海洲天润科技 有限公司	2.29	7.58%	是	1.92	0.00%
	4	广州瑞大工控自动 化设备有限公司	2.24	7.44%	是	411.97	0.45%
	5	安徽三竹智能科技 股份有限公司	0.75	2.48%	是	177.15	0.20%
	合计		30.17	100.00%		804.60	0.89%
2022 年度	1	标的公司	2,643.75	97.34%	/	-	-
	2	广州瑞大工控自动 化设备有限公司	28.48	1.05%	是	1,009.66	0.52%
	3	哈尔滨维嘉科技有 限公司	13.27	0.49%	否	-	-
	4	南京敦临科技有限 公司	9.37	0.34%	是	696.94	0.36%
	5	安徽三竹智能科技 股份有限公司	8.11	0.30%	是	1,310.07	0.68%
	合计		2,702.97	99.52%		3,016.67	1.56%
2021 年度	1	标的公司	4,677.95	95.17%	/	-	-
	2	南京敦临科技有限 公司	97.68	1.99%	是	1,207.67	0.81%
	3	广州瑞大工控自动 化设备有限公司	68.29	1.39%	是	1,057.17	0.71%
	4	上海高节自动化系	19.54	0.40%	是	122.50	0.08%
		统有限公司
	5	北京迪沃森科技有 限公司	17.86	0.36%	否	-	-
	合计	4,881.33	99.31%		2,387.35	1.60%

标的公司为行之达电子的第一大供应商，2021年度与 2022年度，行之达电子向其采购比例均超过 95%。行之达电子与其第二大至第五大供应商的交易金额均较小，主要系零星采购。2023年 1-5月，行之达电子因业务逐步关停，采购金额小。报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商的采购金额和占比均很小。

（2）行之达电子主要客户情况
行之达电子前五大客户与标的公司前五大客户不存在重叠的情况，但与标的公司非主要客户存在重叠的情况。

报告期内，行之达电子前五大客户销售情况及与标的公司客户的重叠情况列示如下：
单位：万元

期间	序 号	客户名称	行之达电子销售情况		当期是 否存在 重叠	标的公司销售情况
			金额 比例
						金额	比例
2023 年 1-5 月	1	上海今昌纸箱机械制 造有限公司	15.47	12.37%	是	113.35	0.10%
	2	住友橡胶（常熟）有 限公司	11.57	9.25%
						5.25	0.00%
	3	智慧星空（上海）工 程技术有限公司	11.14	8.91%
						20.18	0.02%
	4	上海电气泰雷兹交通 自动化系统有限公司	10.04	8.02%
						25.68	0.02%
	5	郑州陆创机械设备有 限公司	7.82	6.25%
						5.53	0.00%
	合计		56.03	44.80%		169.98	0.14%
2022 年度	1	温州茂嘉电气有限公 司	1,086.66	33.66%	是	561.91	0.24%
	2	上海今昌纸箱机械制 造有限公司	219.50	6.80%	否	-	-
	3	苏州均华精密机械有 限公司	171.40	5.31%
						-	-
	4	标的公司	159.92	4.95%
						-	-
	5	上海天永智能装备股 份有限公司	85.27	2.64%
						-	-
	合计	1,722.75	53.37%		561.91	0.24%
2021 年度	1	温州茂嘉电气有限公 司	1,431.39	27.69%	是	428.73	0.25%
	2	上海今昌纸箱机械制 造有限公司	346.44	6.70%	否	-	-
	3	昱逐自动化设备（上 海）有限公司	336.31	6.51%	是	243.60	0.14%
	4	尼得科泰科诺电机 (浙江)有限公司	274.02	5.30%	否	-	-
	5	苏州均华精密机械有 限公司	243.85	4.72%
						-	-
	合计	2,632.00	50.92%		672.33	0.39%

行之达电子主要客户与标的公司非主要客户存在一定程度的重叠，主要原因为标的公司 2021年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户的交易主体发生变更，逐步转移至标的公司，报告期内，标的公司对存在重叠情况的客户的销售金额和占比均很小。

2023年 1-5月，行之达电子处于逐步关停的状态，因此其前五大客户的交易金额均较小，与标的公司存在客户重叠情况的原因主要为行之达电子部分客户逐步转移至标的公司，因此与标的公司发生交易所致。

2021年度及 2022年度，行之达电子前五大客户中与标的公司存在重叠的客户为温州茂嘉电气有限公司（以下简称“温州茂嘉”）和昱逐自动化设备（上海）有限公司（以下简称“昱逐自动化”），该两公司的具体情况如下： ①温州茂嘉
A、基本情况
温州茂嘉的工商登记信息如下：

公司名称	温州茂嘉电气有限公司
统一社会信用代码	91330382753989327P
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	高武
注册资本	200万元人民币
注册地址	浙江省乐清市柳市镇上园村上园大厦 149号 1楼店面
成立时间	2003年 09月 15日
经营范围	电器产品销售；电子设备、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机 应用系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

	经营活动）
控制关系	股东名称	出资比例
	高武	100%

备注：温州茂嘉成立于 2003年，主要从事通用型电子元器件的销售业务，以实体门店形式开展经营。标的公司股东叶樱（对标的公司直接持股比例为 0.4572%）及其配偶郑佑乐曾于2006年 8月投资温州茂嘉，并于 2023年 1月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。报告期内温州茂嘉为标的公司工业自动化产品分销业务的客户，其业务规模相对较小。

报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品均为欧姆龙品牌产品，产品类型主要包括工业控制元器件和工业传感器两大类。行之达电子、标的公司向温州茂嘉的销售金额按品牌、产品类型的统计情况如下：
单位：万元

销售主体	品牌	类型	2023年 1-5月	2022年度	2021年度
行之达电 子向温州 茂嘉销售	欧姆龙	工业控制元器件类	-	1,000.46	1,233.77
		工业传感器类	-	86.10	193.61
		控制系统类	-	-	3.26
		其他	-	0.09	0.75
	合计		-	1,086.66	1,431.39
标的公司 向温州茂 嘉销售	欧姆龙	工业控制元器件类	161.40	342.94	217.52
		工业传感器类	93.76	174.40	168.09
		控制系统类	16.53	34.79	31.09
		驱动系统类	0.39	2.87	0.50
		其他	6.31	6.91	11.53
	合计	278.38	561.91	428.73

B、温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易的原因
报告期内，行之达电子与标的公司对于客户开发及维护的策略有所不同，标的公司重点覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业，而行之达电子主要对传统产业客户及既往延续的老客户进行维护。温州茂嘉以分销业务为主，主要产品为附加值相对较低的通用型元器件类产品，且下游应用主要以传统行业中防爆领域为主，报告期内优先向行之达电子采购，不属于标的公司重点覆盖的行业客户。

因此，报告期内，行之达电子向温州茂嘉的销售金额较标的公司向温州茂嘉的销售金额大，行之达电子与温州茂嘉的交易订单以大批量继电器产品为主，标的公司与温州茂嘉的交易订单主要系行之达电子存货不足或无相关存货时的调货所需。基于标的公司统一集团化管理的策略以及行之达电子拟注销，自 2023年起，行之达电子不再与温州茂嘉发生交易。2021年度与 2022年度，温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。

报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售相同型号产品的单价不存在明显差异。以行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的相同型号产品中前十大产品（按相同型号产品中行之达电子销售额排前十的产品）为例，重叠产品的销售单价对比情况如下：
单位：元/件

期间	序 号	型号	行之达 电子向 温州茂 嘉销售 单价	标的公 司向温 州茂嘉 销售单 价	行之达 电子、 标的公 司的单 价差异 率	标的公 司与第 三方公 司的销 售单价	标的公司 向温州茂 嘉销售单 价与向第 三方公司 销售单价 差异率
2022 年度	1	MY4N-GS AC220/240 BY OMZ/C	11.88	11.91	-0.25%	11.87	0.34%
	2	MY4N-GS DC24 BY OMZ/C	10.39	10.77	-3.53%	10.44	3.16%
	3	PYFZ-14-E BY OMZ/C	5.65	5.97	-5.36%	6.09	-1.97%
	4	MY2N-GS AC220/240 BY OMZ/C	11.17	11.51	-2.95%	11.32	1.68%
	5	E5CC-RX2ASM-800	235.39	249.52	-5.66%	250.53	-0.40%
	6	TL-Q5MC1-Z 2M BY OMS	18.00	19.08	-5.66%	19.10	-0.10%
	7	MY4N-CR-GS AC220/240 BY OMZ/C	20.98	20.98	0.00%	无	不适用
	8	H3BA-N8H AC220V	68.40	68.94	-0.78%	无	不适用
	9	MY2IN-GS DC24 BY OMZ/C	10.19	10.19	0.00%	无	不适用
	10	MY2N-D2-GS DC24 BY OMZ/C	12.29	13.09	-6.11%	13.70	-4.45%
2021 年度	1	TL-Q5MC1-Z 2M BY OMS	18.00	19.08	-5.66%	19.80	-3.64%
	2	E6B2-CWZ6C 1000P/R 2M BY OMS	226.50	238.74	-5.13%	240.60	-0.77%
	3	EE-SX670	20.31	22.12	-8.18%	23.01	-3.87%
	4	E5CC-RX2ASM-800	235.39	249.51	-5.66%	255.75	-2.44%
	5	S8FS-C35024	109.60	116.64	-6.04%	无	不适用
	6	E5EC-RR2ASM-800	244.11	259.83	-6.05%	264.59	-1.80%
	7	E2E-X3D1-N-Z. 2M BY OMS	122.00	129.10	-5.50%	111.06	16.24%
	8	EE-SX670A	20.59	21.96	-6.24%	23.89	-8.08%
	9	E5CC-RX2ASM-802	296.41	330.11	-10.21%	344.68	-4.23%
	10	EE-SX671	21.69	22.99	-5.65%	23.89	-3.77%

备注：
1、第三方公司价格为客户中贸易商交易价格，并已剔除交易数量极低的不具有代表性的样本。

2、因标的公司向第三方公司销售 E2E-X3D1-N-Z. 2M BY OMS型号产品的可比样本公司量仅 1家，销售单价有所波动，价格差异率在合理范围内。

经对比，2021年度与 2022年度，标的公司、行之达电子和温州茂嘉相同型号产品的交易价格不存在明显差异，且与标的公司和第三方公司相同型号产品的交易价格（如有）亦不存在明显差异。

②昱逐自动化
A、基本情况
昱逐自动化的工商登记信息如下：

公司名称	昱逐自动化设备（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310113MA1GK2GJ5W
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	陈林阳
注册资本	1000万元人民币
注册地址	上海市宝山区市一路 200号 X-81
成立时间	2015年 11月 11日
经营范围	自动化设备、仪器仪表、机电设备及配件、电动工具、电子元器件、 电子产品、电线电缆、通讯设备及配件、计算机、软件及辅助设备、 橡塑制品、装潢材料、服装服饰、办公用品、日用百货、家具、五金 交电、金属制品的销售；从事自动化技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
控制关系	股东名称	出资比例
	陈林阳	100%

昱逐自动化成立于 2015年，主要从事工业自动化产品的销售业务。

报告期内，行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的产品均为欧姆龙品牌产品，产品类型主要为控制系统类、工业控制元器件类及工业传感器类。行之达电子、标的公司向昱逐自动化的销售金额按品牌、产品类型统计情况如下： 单位：万元

销售主 体	品牌	类型	2023年 1-5月	2022年度	2021年度
行之达 电子向 昱逐自 动化销 售	欧姆 龙	工业控制元器件类	-	-	134.42
		工业传感器类	-	-	126.76
		控制系统类	-	-	73.75
		驱动系统类	-	-	1.38
	合计		-	-	336.31
标的公 司向昱 逐自动 化销售	欧姆 龙	控制系统类	62.25	164.43	110.12
		工业控制元器件类	56.69	106.55	67.77
		工业传感器类	90.43	93.27	25.72
		驱动系统类	-	-	0.59
		其他	11.73	37.23	39.39
	合计	221.10	401.48	243.60

B、昱逐自动化与标的公司、行之达电子均发生采购交易的原因
标的公司 2021年启动统一集团化管理且行之达电子拟关闭，行之达电子部分客户的交易主体发生变更，逐步转移至标的公司，昱逐自动化属于较早完成转移的客户，自 2022年起仅与标的公司发生交易，不再与行之达电子交易。2021年度昱逐自动化与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售相同型号产品的单价基本一致，不存在明显差异。

2021年度，以行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的相同型号产品中前十大产品（按相同型号产品中行之达电子销售额排前十的产品）为例，重叠产品的销售单价对比情况如下：
单位：元/件

序 号	型号	行之达电 子向昱逐 自动化销 售单价	标的公司 向昱逐自 动化销售 单价	行之达 电子、标 的公司 的单价 差异率	标的公 司与第 三方公 司的销 售单价	标的公司向 昱逐自动化 销售单价与 向第三方公 司销售单价 差异率
1	G7SA-4A2B DC24	36.28	36.28	-	无	不适用
2	ZS-LD15GT 2M	12,265.49	12,265.49	-	无	不适用
3	NX701-1700	31,946.90	31,946.90	-	无	不适用
4	H3CR-A8	98.14	98.14	-	101.74	-3.54%
	AC100-240/DC100-125
5	DRT2-ROS16	785.84	782.22	0.46%	无	不适用
6	H3CR-A AC100-240/DC100-125	101.77	101.77	-	107.45	-5.29%
7	ZS-XC5BR	2,449.56	2,449.56	-	无	不适用
8	DRT2-ID16-1	524.78	524.78	-	634.91	-17.35%
9	NX-PA9001	2,292.04	2,292.04	-	无	不适用
10	E3S-AD11 2M	343.36	343.36	-	无	不适用

备注：
1、第三方公司价格为客户中贸易商交易价格，并已剔除交易数量极低的不具有代表性的样本。

2、标的公司向第三方公司销售 DRT2-ID16-1型号产品的价格区间为 508.76元至 678.04元，行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售该型号产品的单价处于上述价格区间内，具备合理性。

经对比，2021年度标的公司、行之达电子和昱逐自动化相同型号产品的交易价格不存在明显差异，且与标的公司和第三方公司相同型号产品的交易价格（如有）亦不存在明显差异。

综上，行之达电子主要销售产品品牌与标的公司相同，均为欧姆龙品牌产品，行之达电子非欧姆龙的授权经销商，主要自标的公司采购欧姆龙品牌产品再对外销售；行之达电子的销售产品类型分布与标的公司有所差异，行之达电子的下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商，属于侧重渠道的传统分销商，下游应用相对简单的通用型电子元器件产品的销售占比较高；标的公司以工业自动化产品解决方案型销售为主，下游应用领域主要为新能源汽车、光伏、消费电子等新兴应用领域，属于侧重技术服务的方案型销售商，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。

报告期内，行之达电子的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户与标的公司的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户不存在重叠情况。但基于工业自动化产品应用广泛，下游行业客户众多，同时，自标的公司2021年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户逐步转移至标的公司等情况，行之达电子与标的公司存在一定程度的下游应用领域重叠的情况，行之达电子的前五大供应商、前五大客户与标的公司非主要供应商、客户存在重叠情况。（未完）