*ST园城(600766):烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书（天津天机同升科技有限公司)

原标题:*ST园城:烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书（天津天机同升科技有限公司)

烟台园城黄金股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：烟台园城黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST园城
股票代码：600766
信息披露义务人：天津天机同升科技有限公司
住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室17号通讯地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室17号股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二三年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在上市公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2第（一）项的规定，2023 5
上市公司股票被实施退市风险警示，实施退市风险警示的起始日为 年 月5日。

目录
信息披露义务人声明.................................................................................................2
目录..............................................................................................................................3
..............................................................................................................................5
释义
第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................6
一、信息披露义务人的基本情况.........................................................................6
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况.........................6三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.................................................................................8
.....................8
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况.....................8六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司5% ................................................................................................8
以上股份的情况
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.........9八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况.................................9.......................................................10
第二节 本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的...................................................................................10
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划.10...................................................................10三、本次权益变动履行的相关程序
第三节 权益变动方式...........................................................................................11
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况...........................................11二、本次权益变动方式.......................................................................................11
三、本次权益变动相关协议的主要内容...........................................................11四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况...............................................13...................................................................................................15
第四节 资金来源
一、资金总额.......................................................................................................15
三、资金支付方式...............................................................................................15
第五节 后续计划...................................................................................................16
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析...................................................18一、对上市公司独立性的影响...........................................................................18
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................19
三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................20
第七节 与上市公司之间的重大交易...................................................................22
一、与上市公司及其子公司之间的交易...........................................................22二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................22三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......22四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排22第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...........................................23一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况...........................23二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................................23第九节 其他重要事项...........................................................................................24
第十节 备查文件...................................................................................................27
一、备查文件.......................................................................................................27
二、备查地点.......................................................................................................27
详式权益变动报告书附表.......................................................................................29
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、*ST园城	指	烟台园城黄金股份有限公司
信息披露义务人、天机 同升、受让方	指	天津天机同升科技有限公司
沃商同创	指	天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让方、出让方	指	徐诚东
本报告书	指	《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	天机同升通过协议转让方式受让徐诚东持有的上市公司 24,669,333股股份，占上市公司总股本的11.00%
《股权转让协议》	指	出让方与受让方于2023年11月18日签署的《天津天机同 升科技有限公司与徐诚东关于股权购买及控股权转让协议 书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	天津天机同升科技有限公司
类型	有限责任公司
注册地址	天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室17号
法定代表人	王焕成
注册资本	1亿元
统一社会信用代码	91120222MAD3HTTN8N
成立日期	2023-11-13
经营期限	2023-11-13至2053-11-12
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统运行维护服 务；通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及 辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邮编	301700
通讯地址	天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室17号
通讯电话	022-59686768

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况 （一）股权结构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：注：根据上海沃贵贸易发展有限公司股东签署的股权转让协议，其股权结构由王彦飞持股51%、严立伟持股49%变更为朱俊辉持股45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股25%、王焕成持股30%，前述股权变更正在办理工商变更登记手续。

截至本报告书签署之日，沃商同创持有信息披露义务人99.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。根据沃商同创的合伙协议，王焕成为沃商同创的普通合伙人、执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，王焕成为沃商同创的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署之日，王焕成直接持有信息披露义务人1.00%股权，并担任执行董事、经理，王焕成为信息披露义务人控股股东沃商同创的控股股东及实际控制人，故王焕成为信息披露义务人的实际控制人。

（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东基本情况如下：

企业名称	天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册地址	天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室16号
执行事务合伙人	王焕成
出资额	30300万元
统一社会信用代码	91120222MA829GJX7M
成立日期	2023-11-09
经营期限	2023-11-09至无固定期限
经营范围	一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象策划；咨询策划 服务；会议及展览服务；财务咨询；税务服务；知识产权服务（专 利代理服务除外）；企业总部管理；信息技术咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人基本情况如下：王焕成，男，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权。2012年9月至2015年8月，在山东寿光鲁清石化有限公司任项目电气专业负责人；2015年9月至2023年11月，在企商在线（北京）数据技术股份有限公司历任IDC产品经理、云计算产品总监、云计算产品总工程师等职务；2019年4月至今，任光子云（北京）网络技术有限公司监事；2023年3月至今，任中科天机安全（北京）网络技术有限公司董事、经理；2023年11月至今，任天津天机同升科技有限公司执行董事、经理。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业；信息披露义务人的控股股东除控制信息披露义务人外无其他控制的企业；信息披露义务人的实际控制人除控制信息披露义务人及其控股股东外无其他控制的企业。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
王焕成	男	执行董事、经理	中国	北京市	否
徐隆隆	男	监事	中国	上海市	否

上述人员最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其
他上市公司5%以上股份的情况
拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况
2023 11 13
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立于 年 月 日，成立
至今控股股东、实际控制人未发生变更。

八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立于2023年11月13日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表；信息披露义务人的控股股东成立于2023年11月9日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表。

第二节 本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的投资价值，基于自身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，助力上市公司优化业务结构，改善和提高上市公司的经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

12
二、未来 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序
2023年11月17日，信息披露义务人股东会决议，同意本次权益变动事宜。

本次权益变动尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式
2023年11月18日，信息披露义务人与徐诚东签署《股权转让协议》，受让徐诚东持有的上市公司24,669,333股股份，占上市公司总股本的11.00%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司24,669,333股股份，占上公司总股本的11.00%。上市公司控股股东将由徐诚东变更为信息披露义务人，实际控制人由徐诚东变更为王焕成。

本次权益变动前后，信息披露义务人及转让方持股情况如下：

股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
徐诚东	33,640,000	15.00%	8,970,667	4.00%
天机同升	0	0	24,669,333	11.00%

三、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年11月18日，天机同升与徐诚东签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方/出让方名称：徐诚东
乙方/受让方名称：天津天机同升科技有限公司
第一条定义
1.1除非本协议条款另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：
“园城黄金”/“上市公司、公司”指烟台园城黄金股份有限公司;
“出让方”/“甲方”指徐诚东;
“受让方”/“乙方”指天津天机同升科技有限公司;
“目标股份”指出让方拟向受让方转让上市公司股票24,669,333股，占上市公司总股本的11.00%；
“本次交易”指出让方向受让方转让目标股份
“本协议”/“《股权转让协议》”指出让方与受让方于2023年11月18日签署的《天津天机同升科技有限公司与徐诚东关于股权购买及控股权转让协议书》第二条交易安排
2.1本次协议拟转让目标股份为出让方合法持有且无限售、质押等受限条件的上市公司股份，出让方拟向受让方转让目标股份。

受让方作为本次交易的持股方，交易价格按照【协商】确定为【14.3545】元/股，合计交易价款人民币【354,115,940.00】元整（大写：人民币叁亿伍仟肆佰壹拾壹万伍仟玖佰肆拾元整）。

受让方应当在本次交易经上海证券交易所合规性确认后一周内办理股票过户手续，并于股票过户当天将全部交易价款一次性付清，并由甲方自行承担本次交易相关的税费。

2.2自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请及向中国证券登记结算有限责任公司提交目标股份过户登记至受让方名下的申请。

2.3甲方承诺在本协议签署后，受让方作为上市公司控股股东期间，（1）除因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份外，甲方不得通过任何方式增加其所持上市公司的股份或者表决权，且其确保其通过单独、合并、委托或其他类似方式控制的上市公司表决权比例不超过4%；（2）甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为。

2.4
本次交易完成后，乙方成为上市公司控股股东。

第三条收购后上市公司治理安排
3.1在交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。

3.2在交易完成后，上市公司拟对董事会进行改组，乙方提名的董事将占上市公司董事会总席位的2/3以上。

第四条协议解除
4.1经双方协商一致，本协议可提前解除。

4.2出现下列任一情形，任何一方均有权解除本协议，且解除权的行使不影响其继续按照本协议向相对方主张违约责任：
（1）本次交易未能经上海证券交易所审批通过；
（2）乙方未能按照本协议约定付清全款。

第五条违约责任
任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，做出违约行为的一方应承担相应的违约责任。

第六条法律适用及争议解决
6.1本协议的签订、效力、解释及履行均适用中国法律（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。

6.2因签订、履行本协议产生的任何纠纷，双方均应友好协商解决；如无法通过协商解决，任何一方有权将争议递交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第七条协议的成立和生效
7.1本协议自甲方本人、乙方法定代表人或授权代表人签署并经乙方加盖公章之日起生效。

7.2本协议之修改、补充须以书面方式进行，甲方本人、乙方法定代表人或授权代表人签署并加盖乙方公章。

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份；徐诚东持有上市公司33,640,000股股份，占上市公司总股本的15.00%，均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。

信息披露义务人上层所有出资人承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人/公司/合伙企业不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”

第四节 资金来源
一、资金总额
根据《股权转让协议》，信息披露义务人受让上市公司24,669,333股股份，交易价格为14.3545元/股，股份转让总价款为354,115,940.00元。

二、资金来源
根据信息披露义务人股东会决议，股东同意向信息披露义务人出资及提供借款用于支付股份转让对价。

信息披露义务人及其实际控制人承诺本次权益变动的资金来源系信息披露义务人自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除为了改善上市公司经营、提升上市公司质量，帮助上市公司引入新的业务机会。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为了改善上市公司经营、提升上市公司质量，帮助上市公司引入新的业务机会。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调
整计划
截至本报告书签署之日，根据《股权转让协议》，在本次权益变动完成后，上市公司拟对董事会进行改组，信息披露义务人提名的董事将占上市公司董事会总席位的2/3以上。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其相关方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

上述承诺于本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易情况。

（二）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，除已披露的事项，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的
直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照文件；
2、信息披露义务人的董监高名单及身份证明文件；
3、本次权益变动相关的协议；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；6、信息披露义务人及其董监高在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的声明和承诺；
9、财务顾问核查意见。

二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

附表：
详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	烟台园城黄金股份有限 公司	上市公司所 在地	烟台市芝罘区南大街261号
股票简称	*ST园城	股票代码	600766
信息披露义务人名 称	天津天机同升科技有限 公司	信息披露义 务人住所	天津市武清区京津电子商务产 业园宏旺道2号14号楼254室 17号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 □ 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股种类：A股普通股 持股数量：0股 持股比例：0
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动种类：A股普通股 变动数量：24,669,333股 变动比例：11.00%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	变动时间：2023年11月18日 变动方式：协议转让
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 √

与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购管 理办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 管理办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动尚需取得证券交易所合规确认并完成股份转让过户登记。
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否 √