兴森科技(002436):控股子公司少数股东拟行使退出权

原标题:兴森科技:关于控股子公司少数股东拟行使退出权的公告

证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-09-076
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于控股子公司少数股东拟行使退出权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景及情况概述
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 1月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）签署《股东协议》及《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），共同投资设立合资公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”），建设半导体封装产业项目。详见公司于 2020年 1月 21日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-01-006）等相关公告。

公司于2021年11月10日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署 <经重述和修订的股东协议> 等相关协议暨关联交易的议案》，鉴于广州兴科半导体封装产业项目变更为由广州兴科全资子公司珠海兴科半导体有限公司实施，实施地点亦变更为珠海高栏港及项目建设实际进展情况发生的变化，同意公司与科学城集团、产业投资基金、兴森众城签署《经重述和修订的股东协议》《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》。详见公司分别于2021年11月11日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署 <经重述和修订的股东协议> 等相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-11-109）等相关公告。

二、标的公司少数股东退出的安排
根据《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》相关条款的约定，广州兴科少数股东科学城集团及产业投资基金可通过行使赎回权或退出权实现退出。

截至本公告披露日，广州兴科未触及提前赎回事项。根据协议约定，自投资者按协议约定对合资公司完成首期出资之日起至2023年9月25日的期间内，投资者有权选择任一约定方式（向任意第三方转让或要求广州兴科/公司赎回）实现退出。

近日，公司分别收到广州兴科少数股东科学城集团及产业投资基金管理方华芯投资管理有限责任公司的函告，其有意选择由公司现金回购广州兴科股权的方式实现退出，但具体退出方案及相关安排尚未明确，具体方案以后续签署的相关交易文件为准。

三、标的公司基本情况
1、企业名称：广州兴科半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D
3、住所：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59（仅限办公） 4、成立日期：2020年2月24日
5、法定代表人：邱醒亚
6、注册资本：100,000万人民币
7、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。

8、截至本公告披露日，广州兴科的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万元)	认缴出资比 例(%)	实缴出资额 (万元)	实缴出资 比例(%)
1	深圳市兴森快捷电路科技股 份有限公司	41,000.00	41.00	41,000.00	41.00
2	科学城(广州)投资集团有限 公司	25,000.00	25.00	25,000.00	25.00
3	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司	24,000.00	24.00	24,000.00	24.00
4	广州兴森众城企业管理合伙 企业(有限合伙)	10,000.00	10.00	10,000.00	10.00
合计	100,000.00	100.00	100,000.00	100.00

9、最近一年一期财务数据

主要财务指标	2022年12月31日 （经审计）	2023年6月30日 （未经审计）
资产总额	1,439,381,753.50	1,436,270,610.01
负债总额	547,841,016.94	587,245,863.81
净资产	891,540,736.56	849,024,746.20
主要财务指标	2022年度 （经审计）	2023年1-6月 （未经审计）
营业收入	51,744,653.83	57,504,769.08
利润总额	-110,914,058.88	-56,698,930.50
净利润	-82,926,152.72	-42,557,130.38

10、广州兴科下设全资子公司珠海兴科半导体有限公司，负责实施CSP封装基板项目的生产、销售。

四、本事项对公司的影响
广州兴科为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，其少数股东退出不会导致公司合并报表范围发生变化，且根据协议约定公司有义务配合少数股东行使退出权，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、其他相关
公司将积极与各相关方协商确定具体退出方案，并将根据相关法律、法规的要求及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。


深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十五日