利君股份(002651):独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》、公司《章程》及《独立董事规则》的有关规定，公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年4月25日以现场会议的方式召开。本次会议应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，本次会议的召集、召开符合法律法规和公司章程的规定。全体独立董事本着独立、审慎的态度，认真审阅了公司提交第五届董事会第二十次会议审议的相关议案及资料，并发表如下审核意见：

一、关于计提商誉减值准备的审核意见

公司本次计提商誉减值准备测算方法符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项审批和决策程序合法合规，符合《公司章程》的要求。我们同意本次计提商誉减值准备。

二、关于对公司2023年度利润分配预案的审核意见

我们认为，公司 2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定及公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配预案。

三、关于对《2023年度内部控制的自我评价报告》的审核意见

我们认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。我们认为，公司《2023年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、关于对公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的审核意见

我们认真查阅了公司《薪酬管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《销售业绩激励方案（试行）》，审核了 2023年度董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬、业绩提成、津贴情况。我们认为，公司董事、监事、高级管理人员在 2023年度内领取的薪酬、业绩提成、津贴均严格按照公司相关薪酬管理制度和标准进行发放，公司所披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。

五、关于对公司对外担保的审核意见

根据对外担保的相关法律法规，我们对公司 2023年度对外担保情况进行了认真核查：

2023年度，公司未发生对外担保事项。

报告期，发生以前年度延续到本报告期的对外担保事项1笔。公司为全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司提供担保额度不超过 40,000万元，担保金额在上述额度内可滚动使用。截止报告期末，公司对全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司担保余额为人民币27,938.63万元，担保总额未超过担保额度，公司累计对外担保金额为27,938.63万元。该担保事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定。

除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保事项，亦未发生以前年度延续到本年度的其他对外担保事项。

六、关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的审核意见

对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真核查，我们认为，2023年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

七、关于对公司2023年度审计报告的审核意见

我们认为，公司2023年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况，公司2023年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，公司董事会履行了诚信义务；我们未发现 2023年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，我们同意对外披露。

八、关于公司收购员工持股平台持有控股子公司股权的审核意见

公司收购控股子公司成都利君环际智能装备科技有限公司股权事项有利于公司提升运营效率，优化集团治理架构；本次股权收购公允、公平、合理，按照相关规定履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司独立董事专门会议同意公司收购员工持股平台持有控股子公司股权事项。

九、关于公司选举独立董事候选人的审核意见

1、公司董事会提名胡宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作履历、专业能力和职业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司独立董事的任职条件、任职资质、履职能力和独立性。

2、未发现独立董事候选人有《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

同意选举胡宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

（以下无正文）

（此页无正文，为《成都利君实业股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》之签字页）

独立董事（签字）：

李越冬 王伦刚 刘丽娜

2024年4月25日