首钢股份(000959):《北京首钢股份有限公司独立董事制度(2024年4月修订)》

北京首钢股份有限公司独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京首钢股份有限公司(以下

简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维

护公司整体利益，保障全体股东特别是社会公众股股东的合

法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治

理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范

性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的相关规定，制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关

系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉

义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监

督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司

整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明

并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时

通知公司并提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。

第五条 公司按照《公司章程》和本制度规定，聘任适

当人员担任独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不

得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识

和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副

教授或以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者

财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不

到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照

有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规

定：

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务

的规定（如适用）；

规定；

(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退

(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事

的通知》的相关规定(如适用)；

(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在

企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；

(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学

校反腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；

(七)其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规

定。

第九条 担任独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公

司董事的资格；

(二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的

独立性要求；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和公司章程规定的其他条件。

第四章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任

本公司独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要

负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举

情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第五章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，

并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

代为行使提名独立董事的权利。

前述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系

作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提

名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录

等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表

意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他

条件作出公开声明。

董事会提名委员会或者独立董事专门会议应当对被提

名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按

照规定公布上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事

候选人有足够的了解。

第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会

通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证

券交易所等监管机构。披露相关声明与承诺和提名委员会或

者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、

准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报

送董事会的书面意见。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开时，公司董

事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进

行说明。

对深交所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会

选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相

同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三

十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司公司可以依照法定程序解除

其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体

理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定

的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会

知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职

务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠

缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日

内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有

关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或

者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当

继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董

事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第六章 独立董事的职责与履职方式

第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

询或者核查；

(二)向董事会提议请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；

(六)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章

程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经

全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披

露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理

由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用由上市公司承担。

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

规定的其他事项。

第二十条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名等委员会等委员会。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业

人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董

事应当过半数并担任召集人。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见应

当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险

以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及

其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意

见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，

董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事

会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、

提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的

问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改

等落实情况。

第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权

票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规

性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异

议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应

当不少于十五个工作日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立

董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况

等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公

中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深

交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，

致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及

以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议

相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违

法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交

述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告

应包括以下内容：

(一)出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会

次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情

况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第

二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行

使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结

果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东

第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履

行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关

会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独

立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司

及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，

应当至少保存十年。

第七章 独立董事的工作条件

第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要

的工作条件和人员支持。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责

时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条 董事会秘书室是独立董事的办事机构，负责

独立董事履行职责所必须的服务及临时交办的具体事务。

第三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通

报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实

地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事

参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独

立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会

议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公

司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并

的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供

相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相

关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明

情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将

受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除

阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办

理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，

或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及

行使其他职权时所需的费用。

第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责

相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大

会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实

际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法

规、深交所业务规则等规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，

其修改亦同，原制度同时废止。