亚南股份:股票定向发行说明书（第二次修订稿）

原标题:亚南股份:股票定向发行说明书（第二次修订稿）
福建省亚南科技股份有限公司 股票定向发行说明书（第二次修订 稿） 住所：福安市阳泉景林路 14号 主办券商 国泰君安
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录

一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 17
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 27
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 27
五、 其他重要事项 ................................................................................................................. 30
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 30
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 33
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 34
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 39


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
公司、本公司、亚南股份、股份公司、 挂牌公司	指	福建省亚南科技股份有限公司
董事会	指	福建省亚南科技股份有限公司董事会
监事会	指	福建省亚南科技股份有限公司监事会
股东大会	指	福建省亚南科技股份有限公司股东大会
本次定向发行、本次股票发行、本次发 行	指	亚南股份通过定向发行方式，向认购人 发行股票募集资金的行为
群盛天剑	指	厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限 合伙）
佳杰投资	指	福建佳杰投资有限公司，公司股东
本说明书、本定向说明书	指	《福建省亚南科技股份有限公司股票定 向发行说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《福建省亚南科技股份有限公司公司章 程》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行业务指南》	指	《全国中小企业股份转让系统定向发行 业务指南》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适 当性管理办法》
股票发行认购协议	指	亚南股份与认购方签署的《附条件生效 的股票发行认购协议》
主办券商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
会计师、华兴	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、国浩福州	指	国浩律师（福州）事务所
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公 司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
报告期	指	2021年、2022年和 2023年 1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、基本信息
（一）公司概况

公司名称	福建省亚南科技股份有限公司
证券简称	亚南股份
证券代码	874073
所属层次	基础层
挂牌公司行业分类	C制造业 C38电气机械和器材制造业 C381电机制造 C3811发电机及发电机组制造
主营业务	公司主要从事发电机、柴油发电机组（包括开架式 发电机组和静音式发电机组）等产品的研发、设 计、生产和销售。公司产品广泛用于电力、通信、 数据中心、石油石化、工矿、制造、交通运输、市 政配套、医疗卫生、银行金融、应急救灾等领域。
发行前总股本（股）	52,080,000
主办券商	国泰君安
董事会秘书或信息披露负责人	刘桢
注册地址	福建省宁德市福安市阳泉景林路 14号
联系方式	0593-6350806

一、 公司及所处行业情况 公司主要从事发电机、柴油发电机组（包括开架式发电机组和静音式发电机组）等 产品的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公 司所属行业为“C3811发电机及发电机组制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所属行业为“通用零部件制造”行业（C381）中的“发电机及发电机组制 造”行业（C3811）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“电气 设备”行业（121013），具体为“重型电气设备”行业（12101311）。 1、行业发展现状 发电机组中目前占比最大的是柴油发电机组。柴油发电机组是一种能源转换设备， 由柴油发动机、交流发电机和控制系统这三大部件组成，其技术涉及机械动力学、电学 和自动化控制等各个领域。柴油发电机组的作用是将化学能转化为热能再转化为机械能 最后转换成所需的电能，燃油是其原料，电能是其产品。 （1）全球柴油发电机组发展概况 近年来，全球柴油发电机组行业保持稳定发展。主要是受下述因素驱动：第一，发 展中国家较低的人均电力使用率及发达国家电网的不稳定性，而电力需求却在不断的增

长，因此柴油发电机组作为替代电源有着巨大的市场需求；第二，各国通信、电力、交 通运输、石油石化等要害部门对备用电源的配置及持续更新换代需求；第三，新增基础 设施建设增加对备用电源的需求；第四，全球人口的增长和城市化的进程对民用备用电 源的需求增长。 从地域上看，北美、欧洲等发达地区市场趋于成熟，增长主要来源于新兴经济体。 新兴市场主要包括中东和非洲地区、东南亚及大洋洲地区、南美地区等。中东和非洲地 区需求主要来自基础设施建设、石油勘探行业及发电能力不足和电力设施不完善产生的 电力供应缺口。该地区具有巨大的经济潜力，随着人口的增加和经济的增长，导致对电 力和公共设施产生巨大的需求，且其是主要石油生产地区，使用发电机组机成本更低， 因此对柴油发电机组需求比较大；东南亚市场主要受这些电力供应有很大缺口的国家的 驱动，如泰国和菲律宾，另外这些地方经常受台风、飓风和其他自然灾害影响，造成电 力电网的破坏，这些也加速了对发电机组的销售。近年来，这些国家的经济发展较快， 有很多公共基础设施和商业建筑项目。该地区柴油发电机组以进口为主，本地生产较 少，主要从中国和印度进口一些发电机组，其中从中国进口量比较大：因为中国的柴油 发电机组质量和外观都已与国际先进水平相差无几，但成本却比国际品牌机组低，国产 柴油发电机组具有较强竞争优势。大洋洲地区有相似的情况，对中国产品需求较大。 （2）中国柴油发电机组发展概况 国内柴油发电机组行业产品可以分为低端产品和中高端产品。低端产品大部分为通 用型标准产品，附加值较低，主要通过价格竞争；而中高端产品主要用作备用电源和移 动电源，大部分为非标准的行业专用产品，核心部件选用国际知名企业的柴油发动机， 技术含量和附加值较高。公司产品定位于中高端产品。 国内柴油发电机组企业众多，销售额差别巨大，从近几年发展的情况看市场集中度 比较低，某个单一企业市场占有率不高，市场竞争充分。外资品牌进入初期，利用其自 身的技术、品牌优势以及在我国所享有的税收优惠等待遇，迅速垄断了我国柴油发电机 组市场，在一定程度上抑制了民族品牌的发展。康明斯、卡特彼勒、威尔信、科勒四家 公司由于掌握着最先进的机组用发动机和发电机核心技术，一直主导高端市场。但随着 大量民营企业介入柴油发电机组制造工业，从为外资企业提供零部件等配套产品开始， 在生产过程中不断学习和消化技术，积累资本，改进经营管理水平，并逐步转型为整机 制造企业，建立自主品牌。同时随着柴油机组市场的迅猛发展，民营企业及民族品牌也 将得到更广阔的发展空间。

2、行业技术水平及特有的经营模式 （1）行业技术现状 公司所处的行业是涉及多专业、多领域的技术应用型行业，技术水平以产品开发能 力、集成设计能力、生产工艺水平、检测技术水平的高低作为主要衡量标准，具体体现 在产品的智能化、可控性、可靠性、环保性和安全性水平。 国内企业按照技术水准可以划分为三个层次：第一层次，少数企业拥有柴油发动 机、交流发电机或控制系统自主知识产权的技术体系，具有较强的研发、设计、工艺和 检测技术，可以在某些应用领域与国际品牌媲美。第二层次，部分中小企业，引进外来 技术，具有较强的工艺水平，可以为客户提供具有优良品质的通用化产品。第三层次， 大部分小企业，通过进行简单的组装，依靠较低的价格占领市场。 （2）行业技术发展趋势 发电机组行业的技术发展趋势主要体现在以下几个方面：发电机组电站智慧健康管 理技术、噪声振动控制技术、电磁兼容性技术、高品质发电技术等。 ①基于人工智能的设备运行健康管理技术 开发基于人工智能的发电机组设备健康管理系统，使设备自身成为“维护专家”；通 过对设备的运行参数进行实时监测和故障预警技术，对设备的健康状态做出评估，预测 设备正常、预警及故障的状态；自动记录和存储故障以及运行参数的历史，并加以人工 智能分析以得出设备健康保持的策略，从而实现设备智能化的故障追根溯源、同类故障 预判和预警等目的，以确保设备保持健康的供电状态。 ②噪声振动控制组合技术 控制阻尼比、频率比的隔振技术，即通过控制隔振器的阻尼比，控制发电设备振源 频率与固有频率之比，以达到传振系数不大于 0.1的隔振效果，实现进一步抑制中/低频 固体传声目的。 排烟通道阻抗复合消声技术，即通过对不同发动机排气噪声的频谱分析，研究设计 个性化的阻抗复合消声结构，采取由正弦阻性、扩张室和共振腔抗性构成的复杂串联消 声通道；使总的消声量达到 50～60dBA。 全液冷循环下的箱体隔声技术，即通过对柴油机、发电机、排烟消声器等设备采用 全液冷双循环系统，并配套分体式低噪音热交换设备，使有害噪音源可单独用隔声罩隔

离，从而解决之前存在的依赖通风散热与噪音隔离之间的矛盾，该技术的隔声量可达 50～60dBA。 ③抗强电磁脉冲的电磁兼容组合技术 针对军队和通讯、医疗等行业高电磁兼容性的要求，开发基于集中屏蔽多通道组合 滤波、密封隔离波导矩阵结构的发电机风路电磁屏蔽、连续导电的舱体电磁屏蔽、折弯 式波导管结构的舱体风路电磁屏蔽技术，以及针对电路接口的稳态滤波及瞬态电磁脉冲 滤波组合等多种防护手段，有效切断电磁传导干扰耦合途径，抑制场辐射干扰及传导干 扰，以满足电站设备更高的电磁兼容性的要求。 ④高品质发电技术 基于发电机励磁磁极弧度比和偏心距相结合的降低电压波形畸变率技术，即通过有 限元最小求解区域的发电机波形计算方法，控制永磁多极发电机一对 N、S磁极的两个 磁瓦的最佳弧度比 K值，使电压波形畸变率最小；通过仿真取得永磁多极发电机的磁瓦 内圆弧的圆心与外圆弧的圆心之间最佳偏心距 h，使反电势的电压波形正弦性畸变率和 谐波含量大大降低，电压波形近似正弦波形。 移相交错功率叠加+磁集成的变频技术，即由交错高频功率开关管、功率耦合元 件、互补低频功率开关管及滤波元件构成的逆变器；通过其中耦合电感的非线性特性来 增大静态电感并减少动态电感，来优化逆变器静、动态自然特性，并通过移相叠加来实 现逆变器的模块化功率叠加。以实现变频电源输出高品质交流工频电，八大电气指标均 优于国军标 GJB235B-2020中 I类电站指标的目标。 （3）行业特有的经营模式 国内发电机组低端产品主要用作替代电源，大部分为通过简单组装的通用型标准产 品，附加值较低，主要通过价格竞争。国内发电机组中高端产品主要用作备用电源和移 动电源，大部分为非标准的行业专用产品，技术含量和附加值较高。这部分企业大部分 采用“以销定产”的订单式生产模式。对于境内通信运营商、电网公司、石油石化等行业 客户，为了在采购时统一技术标准、供货规范和服务质量，通常采取在全国范围内集中 招标方式进行采购，发电机组企业需参与集中采购招投标获得上述行业客户的订单。境 内其他客户及境外客户通常通过行业展会、行业人士介绍等方式获取订单。 此外，行业中高端产品主要用作备用电源和移动电源，随着新兴经济体的发展，对 供电保障要求不断提高，市场需求呈现稳定增长态势，几乎不具有周期性。且行业中高

端产品附加值比较高，具有比较强的专用性，其主要应用领域，如通信、电力行业等， 所以其需求基本不受到区域性的限制。 二、 公司主要业务模式 1、生产模式 公司目前主要采用“以销定产”的生产模式。公司根据下游客户的订单，安排技术 部、供应部、工艺部、质管部、生管中心等部门对订单进行评审，评审通过之后有序安 排物料采购计划和生产计划，以满足客户交期、技术支持。 公司生产工序主要有叠焊、绕嵌、金工、冷作、喷涂，以完成定子组件、转子组 件、整机组件、后端盖组件、零部件的生产。物料管理部门关注备料、领料异常情况； 生产部门对车间日常生产情况进行实时动态管控，以便及时解决模具、机台故障问题， 保证生产的顺利进行。 2、销售模式 公司以直销模式为主，获取业务的方式主要包括老客户带动新客户、展销会、公开 招投标、商业谈判方式等。 发电机组及发电机广泛用于电力、通信、数据中心、石油石化、工矿、制造、交通 运输、市政配套、医疗卫生、银行金融、应急救灾等领域，大部分为非标准的行业专用 产品。海外销售的对象主要是发电机组制造商和贸易商客户。公司对境外客户主要采用 FOB/CIF/C&F/EXW模式结算，FOB/CIF/C&F结算模式下，在出口业务办妥报关出口手 续，并交付船运机构后确认产品销售收入；EXW模式以工厂提货后确认收入。对于境内 通信运营商、电力、工程建筑等行业客户，其通常采取在全国范围内集中招标或询价方 式进行采购。 3、采购模式 公司主要原材料包括柴油发动机、漆包线、发电机、定转子部件、金属材料、控制 器等。公司以订单即时采购为主，批量采购为辅的采购模式。对于主要原材料，公司根 据销售订单按需即时采购。此外，公司亦会跟踪上游钢材、铜等大宗商品价格走势，并 结合销售预测情况，适时对漆包线、金属材料等原材料进行批量采购，以减少原材料价 格波动风险。 4、研发模式

公司专注于发电机、柴油发电机组、氢燃料电池等产品的研发。公司在综合市场需 求、行业发展趋势、用户反馈意见的基础上，研发中心会根据公司自身技术储备进行可 行性分析，并形成立项报告，由研发经理组织评审。立项成功后，研发中心进行产品研 发设计、样机制作、整机制作等，由质管部门对样机、整机进行检验和测试。最终通过 后才进行量产。 此外，公司通过与国内各大高校建立合作研发项目，进一步提升了公司的研发能 力。 三、 主营业务情况 公司主要从事发电机、柴油发电机组（包括开架式发电机组和静音式发电机组）等 产品的研发、设计、生产和销售。公司产品广泛用于电力、通信、数据中心、石油石 化、工矿、制造、交通运输、市政配套、医疗卫生、银行金融、应急救灾等领域。 公司自设立以来，一直从事发电机和发电机组产品的研发、设计、生产及销售。随 着技术、生产管理经验的累积，公司在发展历程（如下图）中成功实现无刷发电机、中 频发电机、永磁发电机、柴油发电机组、直流发电机组、军用电站产品等多种发电机和 发电机组产品的研发和技术突破，是国内少数几家自主掌握发电机核心技术的发电机组 制造商之一。 此外，公司还着力发展清洁能源发电设备的研发，目前已成功开发出便携式储能产 品、家用储能产品、氢燃料电池产品以及储能微电网系统设备。 公司始终秉持着“求卓越，赢市场；兴亚南，共辉煌”的经营理念，以客户需求为 导向，价值创造为目标，从专业角度为客户设计、制造产品，以“顾问式”服务满足不

同客户、不同场景的应用需求。公司主营业务符合国家产业政策，报告期内未发生变 化。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1	公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。	否
2	公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。	否
3	董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。	否
4	公司处于收购过渡期内。	不适用
5	公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。	否

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）	1,335,385.00
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）	14.98
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）	20,000,000.00
发行后股东人数是否超200人	否
是否存在非现金资产认购	全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动	否
是否存在特殊投资条款	否
是否属于授权发行情形	否

注：本次发行价格系根据本次定向发行融资额2,000.00万元和发行股数1,335,385股计算得出，为14.97695421元/股，上表及后文中发行价格为保留两位小数后的列示结果，拟募集金额与拟发行数量和拟发行价格之乘积存在的差异也系发行价格四舍五入导致。

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目	2021年 12月 31 日	2022年 12月 31 日	2023年 9月 30日
资产总计（元）	410,841,371.06	508,210,009.32	541,519,942.71
其中：应收账款（元）	81,934,135.14	90,148,072.08	106,168,897.35
预付账款（元）	30,574,340.58	20,362,347.90	12,995,254.37
存货（元）	116,461,490.04	134,128,033.43	133,219,277.93
负债总计（元）	261,427,555.68	336,046,919.11	286,174,044.18
其中：应付账款（元）	65,607,402.00	68,427,661.70	69,781,033.24
归属于母公司所有者的净 资产（元）	149,413,815.38	172,163,090.21	255,345,898.53
归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股）	2.87	3.31	4.90
资产负债率	63.63%	66.12%	52.85%
流动比率	1.58	1.26	1.62
速动比率	1.02	0.86	1.13
项目	2021年度	2022年度	2023年1月—9月
营业收入（元）	427,065,182.86	570,551,296.01	607,820,729.23
归属于母公司所有者的净 利润（元）	10,456,293.31	49,731,311.94	86,337,828.44
毛利率	14.92%	19.24%	24.81%
每股收益（元/股）	0.20	0.95	1.66
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的净利润计算）	6.99%	29.26%	41.22%
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算）	4.23%	28.21%	40.60%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	-14,765,061.82	101,878,823.82	90,740,588.68
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.28	1.96	1.74
应收账款周转率	6.28	6.63	6.19
存货周转率	4.06	3.68	3.42

说明：公司 2023年三季报数据未经审计；2021年年报和 2022年年报经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的报告
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、主要资产负债表数据及指标变动分析 （1）总资产 报告期内，公司业绩增长良好，业务量持续上升。报告期各期末，公司资产总额分 别为 41,084.14万元、50,821.00万元和 54,151.99万元。公司 2022年 12月 31日较 2021年 12月 31日总资产增长 23.70%，主要原因系公司 2022年业务规模扩张，订单增长较多， 公司存货相应增加。同时，公司新建造厂房 2022年完工转为固定资产，厂房出租后，划 分为投资性房地产。 （2）应收账款 报告期各期末，公司应收账款分别为 8,193.41万元、9,014.81万元和 10,616.89万 元，呈增长趋势。报告期各应收账款增长率分别为 10.03%和 17.77%，主要系公司业务增 长带来营业收入增长，2022年和 2023年营业收入增长主要来源于公司外销收入的攀升， 导致应收账款相应的增长。相较于国内客户，外销客户账期一般较短,应收账款增长率显

著低于营业收入增长率，2023年应收账款与营业收入占比持续降低系主要客户 SELTET PAWEL采用发货前付清货款的信用政策，主要客户联盛浆纸（漳州）有限公司采用发货 前付至 60%，验收后付清的信用政策且于 2023年 9月 30日前已收回相关款项，公司的 销售回款管理良好。 单位：万元 2022年 12月 31 2021年 12月 31 2023年 9月 30日/ 项目 日/ 日/ 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 应收账款 10,616.89 9,014.81 8,193.41 营业收入 60,782.07 57,055.13 42,706.52 应收账款余额占营 13.10%（年化） 15.80% 19.19% 业收入的比例 （3）预付款项 报告期各期末，公司预付款项分别为 3,057.43万元、2,036.23万元和 1,299.53万元。 公司 2021年 12月 31日预付款项较大，主要系公司因生产需要向重庆康明斯发动机有限 公司采购柴油发动机，公司按照合同约定支付了大额预付款，采购的货物在期后均已验 收入库。 （4）存货 报告期各期末，公司存货金额分别为 11,646.15万元、13,412.80万元和 13,321.93万 元。2022年和 2023年，存货账面价值有所增加，主要系公司业务规模扩张，订单增长较 多，公司存货相应增加所致。 公司采用“以销定产”的生产模式，公司主要存货是与订单相关的原材料、在产品、 半成品、库存商品和发出商品。报告期内各期末主要存货余额合计占比分别为 99.13%、 99.81%和 100.00%，主要存货占比基本稳定。 （5）负债变动分析 报告期各期末，公司负债金额分别为 26,142.76万元、33,604.69万元和 28,617.40万 元。公司 2022年 12月 31日较 2021年 12月 31日总负债增长 28.54%，主要系公司因订 单增长扩大生产，资金需求有所上升，导致合同负债、短期借款和应付票据增加所致。 公司 2023年 9月 30日总负债较 2022年末减少 14.84%，主要系因公司业绩表现良好，偿 还部分短期借款，同时公司部分已背书应收票据到期导致其他流动负债减少。
	项目	2023年 9月 30日/ 2023年 1-9月	2022年 12月 31 日/ 2022年度	2021年 12月 31 日/ 2021年度
	应收账款	10,616.89	9,014.81	8,193.41
	营业收入	60,782.07	57,055.13	42,706.52
	应收账款余额占营 业收入的比例	13.10%（年化）	15.80%	19.19%

（6）应付账款变动分析 报告期各期末，公司应付账款分别为 6,560.74万元、6,842.77万元和 6,978.10万元。 报告期内，公司应付账款呈增加趋势，主要原因系公司业务规模扩大，原材料采购增 加。 （7）归属于母公司所有者的净资产 报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 14,941.38万元、17,216.31 万元和 25,534.59万元。报告期内，公司归属于母公司所有者的净资产呈增长趋势，主要 系公司业绩表现良好，留存收益累积增加所致。 （8）资产负债率、流动比率、速动比率 报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.63%、66.12%和 52.85%。2023年 1-9月公 司资产负债率有所下降，系因公司负债减少。报告期各期，公司流动比率分别为 1.58、 1.26和 1.62，速动比率分别为 1.02、0.86和 1.13，2022年流动比率和速动比率较低，主 要系公司短期借款增加且长期借款即将到期导致流动负债增加。 2、利润表主要数据和指标分析 （1）营业收入 公司主要产品为发电机及发电机组。报告期内，公司营业收入分别为 42,706.52万 元、57,055.13万元和 60,782.07万元，年化后收入增长率分别为 33.60%和 42.04%。公司 持续开拓下游市场，发电机及发电机组产品市场需求保持增长，营业收入呈持续增长趋 势。 1）2022年收入增长具体原因 相较于 2021年，公司 2022年发电机收入增长比例为 75.22%，增长金额为 6,568.82 万元。其中，客户 EMSA ELEKTROMOTOR ALTERNATOR SAN. VE TIC. A.S.2021年和 2022年销售金额分别为 54.11万元、2,640.19万元，增长金额为 2,586.08万元，其销售数 量大幅增长，销售平均单价增长比例为 85.67%，主要系大功率发电机产品销售占比增 加，2021年销售发电机产品为 50kW以下，2022年销售发电机产品 50kW以上占比 70% 以上。客户 DIESEL SAZ MANUFACTURING COMPANY 2021年无销售，2022年销售金 额为 1,671.49万元，增长金额为 1,671.49万元，销售平均单价为 0.8万元/台以上。发电

机组收入增长比例为 25.80%，增长金额为 8,025.30万元。收入增长主要系 2022年国际能 源市场动荡，国际海运运力恢复，欧洲、中东、南美洲等地市场对产品的需求增加。 2）2023年 1-9月收入增长具体原因 相较于 2022年，公司 2023年 1-9月营业收入增长，一方面系公司国内市场的持续开 发，2023年新增前五大客户联盛浆纸（漳州）有限公司系公司 2022年开始跟踪的客户， 其 2023年进行新厂房扩建，故采购 1800kW超大功率发电机组以作为新厂房的备用电 源，公司对其销售金额为 2,444.77万元；另一方面系外销客户的开拓和现有外销客户需 求的增长。因乌克兰地区电力供应紧张，新增波兰客户 SELTET PAWEL订单大量增加， 成为 2023年 1-9月第一大客户，向其销售发电机组收入金额为 9,358.15万元，占 2023年 1-9 月营业收入 15.40%；其他主要客户 Rk Power Generator Corp、EMSA ELEKTROMOTOR ALTERNATOR SANAYI VE TICARET A.S.、GELEC ENERGY等为公 司长期合作的客户，对其销售维持在较高水平。 随着非洲、中东、南美等地区基础建设的加大投入，以及在全球能源短缺的背景 下，公司持续开拓新的客户群体，报告期内公司业绩增长良好。 （2）归属于母公司所有者的净利润 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,045.63万元、4,973.13万元和 8,633.78万元，年化后净利润增长率分别为 375.61%和 131.48%。 2022年公司净利润增长具体原因为：①2022年国际海运运力与价格恢复正常，海外 订单恢复；②2022年随着公司营业收入的增长，规模效应凸显，产能利用率提高；③财 务费用率大幅下降，公司外销占比较大，受美元兑人民币汇率影响较大，2020年汇率处 于高位，2021年汇率处于低谷，2022年汇率又回弹到高位，因此导致 2022年财务费用 率为-0.82%，而 2021年为 1.42%，相差近 2.24个百分点。 2023年公司净利润增长的具体原因：公司持续开拓境内外市场，营业收入与毛利率 大幅提升。其中，由于乌克兰地区电力供应紧张，公司向新增客户波兰 SELTET PAWEL 销售收入金额为 9,358.15万元，占 2023年 1-9月营业收入 15.40%。因其终端市场需求量 大，且对交货期要求较高，故该订单毛利率较高；客户 RK POWER GENERATOR CORP 因自身产能不足，依靠进口，报告期内公司对其销售持续增长。且其对发电机组外壳要 求较高，该客户毛利率亦较高；因欧洲能源短缺，客户 GELEC ENERGY和 EMSA ELEKTROMOTOR ALTERNATOR SAN. VE TIC. A.S.的欧洲市场需求增加，业务增长较

快。 （3）毛利率变动分析 报告期内，公司毛利率分别为 14.92%、19.24%和 24.81%，公司毛利率的增长主要 来自于公司议价能力、生产规模效应、原材料价格下降、人民币汇率下降的综合影响。 2022年综合毛利率比 2021年高 4.32%，主要系 2022年国际市场回暖、海运运力恢 复使原材料价格稍有回落，2022年人民币汇率下跌，使综合毛利率实现增长。其中， 2022年发电机业务的毛利率大幅增长，从 9.93%增长到 17.53%，增幅高于发电机组业 务，系发电机业务收入增长幅度较大带来的生产规模效应，发电机营业收入增长 75.22%。 2023年 1-9月综合毛利率比 2022年度高了 5.57%，主要系发电机组业务毛利的大幅 增长，2023年新增的第一大客户波兰 SELTET PAWEL，公司向其销售收入金额占 2023 年 1-9月营业收入 15.40%。毛利率相对较高系其对于产品交货时间要求较高，产品定价 相对较高。 （4）加权平均净资产收益率及扣非后的加权平均净资产收益率变动分析 报告期内，公司每股收益分别为 0.20元/股、0.95元/股和 1.66元/股，加权平均净资 产收益率分别为 6.99%、29.26%和 41.22%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率分别为 4.23%、28.21%和 40.60%。报告期内公司每股收益、加权平均净资产收益率均 有大幅提升，主要系公司业务规模扩张，营业收入增加，毛利率和盈利水平大幅增加所 致。 3、现金流量表主要数据和指标分析 （1）经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,476.51万元、10,187.88万元 和 9,074.06万元，与同期净利润的匹配情况如下表所示： 项目 2023年1-9月 2022年 2021年 经营活动产生的现金流量净额（万 9,074.06 10,187.88 -1,476.51 元） 净利润（万元） 8,633.78 4,973.13 1,045.63 相比于 2021年，由于公司 2022年和 2023年 1-9月净利润涨幅较大。2021年净利润
	项目	2023年1-9月	2022年	2021年
	经营活动产生的现金流量净额（万 元）	9,074.06	10,187.88	-1,476.51
	净利润（万元）	8,633.78	4,973.13	1,045.63

较低，且因公司备货采购较多，2021年末存货总额较 2021年初增加超 5,000万元，故 2021年经营活动产生的现金流量净额为负数。 （2）应收账款周转率和存货周转率 报告期内，公司应收账款周转率分别为6.28、6.63和6.19，存货周转率分别为4.06、 3.68和 3.42，报告期内保持相对稳定。二、发行计划
（一）发行目的
为推动公司业务进一步发展，满足公司战略发展需求，公司拟定向发行股票募集资 金，增强公司综合实力，促进公司经营目标和未来发展战略的实现。本次募集资金将用 于偿还银行贷款，以满足公司因业务规模增长带来的营运资金增加的需求，优化公司财 务结构，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，保障公司长期稳定可持续发展。（二）优先认购安排
1、《公司章程》对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未做出规定。 2、本次发行优先认购安排 2023年 11月 22日公司第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议审议通 过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，确认本次定向发 行在册股东不享有优先认购权。上述议案已提交公司 2023年第二次临时股东大会审议通 过。 综上，公司本次股票发行的优先认购安排符合《管理办法》和《定向发行规则》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。

本次股票发行对象共计1名,为私募投资基金厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）。

1、 发行对象的基本信息 公司名称 厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2023年 4月 11日 注册资本 5,000.00万人民币 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航 住所 运中心 C栋 4层 431单元 H 统一社会信用代码 91350200MACF7EY21M 公司类型 有限合伙企业 私募基金备案号 SZW902 执行事务合伙人 厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司 管理人登记编号 P1062172 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批 经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、 发行对象符合投资者适当性要求 （1）发行对象符合《管理办法》第四十三条或《投资者适当性管理办法》的要求， 不存在境外投资者情况。 根据《投资者适当性管理办法》第七条的规定，“《证券期货投资者适当性管理办 法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子 公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会 备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公 益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投 资者，可以参与挂牌公司股票交易。” 本次定向发行对象属于《管理办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据《管理 办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，本次发行对象 为私募基金且已开立证券账户并开通新三板一类合格投资者权限。本次定向发行对象不 存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度 的有关规定。 （2）本次发行对象不存在被列入失信被执行人的信息，不属于《全国中小企业股份 转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。 经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询网站、信用中国网站等，截至本次定向发行说明书签署之日，本次发行对象不存在被 列入失信被执行人的信息，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中
	公司名称	厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）
	成立日期	2023年 4月 11日
	注册资本	5,000.00万人民币
	住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航 运中心 C栋 4层 431单元 H
	统一社会信用代码	91350200MACF7EY21M
	公司类型	有限合伙企业
	私募基金备案号	SZW902
	执行事务合伙人	厦门盛世群盛股权投资基金管理有限公司
	管理人登记编号	P1062172
	经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

提及的失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的 持股平台。 本次发行对象厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）为在基金业协会备案的 私募基金，发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义 的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平 台。 （4）发行对象的基金登记和备案情况。 本次发行对象厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）为在基金业协会备案的 私募基金，备案号为 SZW902，备案时间为 2023年 6月 29日；其管理人厦门盛世群盛股 权投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1062172，登记时间 为 2017年 3月 31日。 （5）发行对象证券账户开立情况 厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）已开通证券账户以及新三板一类合格 投资者权限，具有在全国中小企业股份转让系统参与挂牌公司公开转让股票的投资者资 格。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象 1名，为厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙），系在基金业协 会备案的私募股权投资基金，与挂牌公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司主要 股东不存在关联关系。

认购信息：

序号	发行对象	发行对象类型			认购数量 （股）	认购金额 （元）	认购 方式
1	厦门群盛 天剑创业 投资合伙 企业（有 限合伙）	新增投 资者	非自然人 投资者	私募基金 管理人或 私募基金	1,335,385	20,000,000	现金
合计	-	-	1,335,385	20,000,000	-

1、发行对象的认购资金来源 根据发行对象出具的承诺，本次发行对象用于认购的资金来源于其自有资金，资金

来源合法合规。 2、发行对象不存在股权代持情况 本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资来源合法合规，相关股份均为 其真实持有，不存在代持公司股份的情形。 3、本次发行对象不涉及做市及主办券商的情形。 本次发行系发行对象确定的发行，发行对象系厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有 限合伙），不涉及做市及主办券商的情形。

（四）发行价格
本次发行股票的价格为14.98元/股。

1、发行价格 本次发行股票的价格为14.98元/股。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产 2023 23004890045 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字（ ）第 号 《审计报告》，公司2022年12月31日归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为3.31元/ 股。 2023 9 30 4.90 / 截至 年月 日，公司未经审计的每股净资产为 元股，本次定向发行价格 为14.98元/股，不低于公司2022年12月31日的每股净资产及2023年9月30日的每股净资产 （未经审计），不存在损害股东利益的情形。 2 （）股票二级市场交易价格 公司为基础层挂牌公司，主要的股票交易方式为集合竞价转让，根据东方财富 Choice金融数据终端提供的每日行情数据统计，截至审议本次定向发行相关议案的董事 会会议召开前一交易日，公司股票无二级市场成交记录。故二级市场交易价格对本次股 票发行价格不具有可参考性。 （3）前次股票发行价格

自挂牌之日至本次股票定向发行说明书公告日，公司未进行过股票发行。 4 （）同行业可比公司 公司主要从事发电机、柴油发电机组（包括开架式发电机组和静音式发电机组）等 产品的研发、设计、生产和销售，公司目前经营情况稳定，发展前景良好。公司所属行 业为制造业（C）-电气机械和器材制造业（C38）-电机制造（C381）-发电机及发电机组 制造（C3811）。 2023 9 30 公司的可比公司为首帆动力、科泰电源、泰豪科技。可比公司截至 年月 日扣 除非经常性损益后的静态市盈率及首发市盈率如下： 市值（亿元，截至 市盈率（倍，截至 2023 首发市盈率 可比公司 2023年 9月 30日） 年 9月 30日） （倍） 首帆动力 6.04 14.03 - （832266.NQ） 科泰电源 25.12 256.26 72.73 （300153.SZ） 泰豪科技 56.63 - 19.99 （600590.SH） 注：数据来源于东方财富 Choice，首帆动力新三板挂牌时无首发市盈率数据，泰豪科技 市盈率为负数，因此不适用。 14.03 256.26 可比公司扣除非经常性损益后的静态市盈率为 倍至 倍，剔除负值和过高 值后平均值为14.03倍，首发市盈率平均值为46.36倍，公司本次定向发行的发行价对应的 16.27 2022 发行静态市盈率为 倍（以 年度扣除非经常性损益净利润计算）与可比公司平均 静态市盈率相当，未超过可比公司平均首发市盈率。 （5）报告期内权益分派情况 报告期内，公司共实施过6次权益分派，均为现金股利分配，情况如下： 是否 是否符合《公司 是否超额 分配时点 股利所属期间 金额（元） 发放 法》等相关规定 分配股利 2021年 11 截止 2021年 5,600,000.00 是 是 否 月 30日 日 6月 30日 2022年 1 截止 2021年 2,000,000.00 是 是 否 月 24日 12月 31日 2022年 6 截止 2021年 是 是 否 5,000,000.00 月 20日 12月 31日 2022年 12 截止 2022年 9 20,000,000.00 是 是 否 月 15日 月 30日 2023年 1 截止 2022年 2,500,000.00 是 是 否 月 5日 11月 30日
	可比公司	市值（亿元，截至 2023年 9月 30日）	市盈率（倍，截至 2023 年 9月 30日）	首发市盈率 （倍）
	首帆动力 （832266.NQ）	6.04	14.03	-
	科泰电源 （300153.SZ）	25.12	256.26	72.73
	泰豪科技 （600590.SH）	56.63	-	19.99
	分配时点	股利所属期间	金额（元）	是否 发放	是否符合《公司 法》等相关规定	是否超额 分配股利
	2021年 11 月 30日	截止 2021年 日 6月 30日	5,600,000.00	是	是	否
	2022年 1 月 24日	截止 2021年 12月 31日	2,000,000.00	是	是	否
	2022年 6 月 20日	截止 2021年 12月 31日	5,000,000.00	是	是	否
	2022年 12 月 15日	截止 2022年 9 月 30日	20,000,000.00	是	是	否
	2023年 1 月 5日	截止 2022年 11月 30日	2,500,000.00	是	是	否

	2023年 1 月 15日	截止 2022年 11月 30日	4,500,000.00	是	是	否

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,335,385.00股，预计募集资金总额不超过 20,000,000.00元。

1、发行股票数量或数量上限 本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股份数量为 1,335,385.00股（含本数）。 2、预计募集资金总额 本次定向发行预计募集资金总额为20,000,000.00元（含本数）。参与本次股票发行的 认购人需以现金方式认购本次股票发行的股份。 以上最终的发行股份数量及募集资金总额以实际发行及认购结果为准。


（六）限售情况

序号	名称	认购数量 （股）	限售数量 （股）	法定限售数量 （股）	自愿锁定数量 （股）
1	厦门群盛天剑创 业投资合伙企业 （有限合伙）	1,335,385	0	0	0
合计	-	1,335,385	0	0	0

1、法定限售 根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股票发行认购协议》，本次股票定向发行 对新增股份无限售安排。 2、自愿锁定的承诺 本次定向发行对象对全部新增股份无其他限售安排及自愿锁定承诺。


（七）报告期内的募集资金使用情况

公司于 2023年 11月 3日挂牌，本次定向发行为公司挂牌以来的首次发行，报告期

内不涉及募集资金使用情况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途	拟投入金额（元）
补充流动资金	0
偿还借款/银行贷款	20,000,000.00
项目建设	0
购买资产	0
其他用途	0
合计	20,000,000.00

本次募集资金的使用主体为亚南股份，募集资金共 20,000,000.00元，用途为偿还银 行贷款。 本次定向发行募集资金用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、 其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或 间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转 换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途。 本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

1.募集资金用于偿还借款/银行贷款
本次发行募集资金中有 20,000,000.00元拟用于偿还借款/银行贷款。

序号	债权人 名称	借款/银 行贷款 发生时 间	借款/银行贷 款总额 （元）	当前余额 （元）	拟偿还金额 （元）	借款/银 行贷款 实际用 途
1	兴业银 行股份 有限公 司福安 支行	2023年 2月 22 日	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00	支付供 应商款 项
2	兴业银 行股份 有限公 司福安	2023年 3月 8日	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00	支付供 应商款 项
	支行
3	兴业银 行股份 有限公 司福安 支行	2023年 3月 13 日	10,500,000.00	10,500,000.00	10,000,000.00	支付供 应商款 项
合计	-	-	20,500,000.00	20,500,000.00	20,000,000.00	-

如在本次拟募集资金到账前，前述银行贷款到期的，公司将以自筹资金预先归还到 期银行贷款，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，按照《定向发行规则》、《募集 资金管理制度》等规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。

2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 本次发行资金将用于偿还公司银行贷款，偿还银行贷款能够降低公司资产负债率， 进一步优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和风险承受能力，保障公司持续健康发 展，具有必要性、合理性、可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司 2023年 4月 21日股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于制定募集 资金管理制度的议案》，建立了《募集资金管理制度》，2023年 11月 22日，公司召开第 一届董事会第三次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订 <募集资金 管理制度> 的议案》，该议案于 2023年 12月 7日经公司 2023年第二次临时股东大会审议 通过。该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究等做出明确规定，明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规 则》《定向发行指南》的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 2023年 11月 22日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于设立募集 资金专户及签署三方监管协议的议案》，该议案已提交公司股东大会审议通过，公司将 为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募

集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束 后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履 行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1	公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。	否
2	最近 12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。	否

公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照 本次发行完成后的持股比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
本次发行完成后，公司股东人数预计不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管 理办法》中关于豁免中国证监会注册的条件，由全国股转系统自律管理。 根据中国结算北京分公司出具的公司股东名册，截至本次发行股东大会的股权登记 日（即 2023年 11月 30日），公司在册股东合计 8名，其中自然人股东 5名、法人股东 3 名。预计本次发行新增股东 1人，为厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙），系经 备案的私募股权投资基金，无需穿透计算股东人数，故公司本次发行后股东累计为 9 人。本次发行前及发行后股东人数均累计不超过 200人，本次股票发行需要向全国中小 企业股份转让系统自律管理，豁免中国证监会注册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司是否需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相 关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象是否需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序 本次定向发行对象厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）不涉及国资及外 资，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次股票定向发行 尚需全国股转系统审核。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书出具日，公司股东不存在股权质押、冻结的情况。

（十五）其他需要披露的情况
公司本次发行不属于授权发行情形，不存在连续发行情形。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不会发 生变动。本次发行完成后，公司将募集资金用于偿还银行贷款，公司的经营管理状况将 会得到进一步改善，财务结构进一步优化，从而提高公司整体经营能力，同时将提高公 司资本实力，提升公司抗风险能力和持续发展能力，增强公司综合竞争能力。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现 金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次定向发行有利于公司改善负债结构、 降低资产负债率及偿债风险、提高资金流动性，提高抵御财务风险的能力。 1、财务状况 本次定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产负债结构更加 稳健，偿债能力和抵御财务风险的能力进一步提高，财务状况得到改善。 2、盈利能力 通过本次定向发行，公司财务结构将进一步优化，从而提高公司整体经营能力，为 公司后续发展带来积极的影响。 3、现金流量 本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所增 加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与主要股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象均以现金方式认购，不涉及以资产认购公司股票的情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行不会导致公司控制权发生变动。

类型	名称	本次发行前		本次发 行 认购数	本次发行后（预计）
		持股数量 持股比 （股） 例
					持股数量 （股）	持股比 例
				量 （股）
实际控制 人	郭韦 苇、郭 玮翔、 郭雄、 郭健	42,125,429	80.89%	0	42,125,429	78.86%
第一大股 东	郭韦苇	15,624,000	30.00%	0	15,624,000	29.25%

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本次发行前，郭韦苇女士任公司董事长兼总经理，直接持有公司 30.00%的股份，并 通过佳杰投资间接持有公司 6.10%的股份，系公司的第一大股东，其所持股份享有的表 决权足以对公司股东大会产生重大影响，因此，公司的控股股东为郭韦苇女士；郭玮翔 先生直接持有公司 15.00%的股权，并通过佳杰投资间接持有公司 6.84%的股权；郭健先 生直接持有公司 5.40%的股权；郭雄先生直接持有公司 12.00%的股权，并通过佳杰投资 间接持有公司 2.77%的股权，以上四人于 2023年 9月 1日签订了《一致行动协议》,共同 为公司实际控制人。 本次发行前，郭韦苇、郭玮翔、郭健、郭雄四人直接持有公司 62.40%的股份，通过 佳杰投资间接持有公司 15.71%的股份，合计持有 78.11%的股份，合计控制公司 80.89% 的表决权。 发行后，郭韦苇女士直接持有公司 29.25%的股份，并通过佳杰投资间接持有公司 5.95%的股份，仍为公司第一大股东、控股股东。实际控制人郭韦苇、郭玮翔、郭健、 郭雄直接持有公司 60.84%的股份，通过佳杰投资间接持有公司 15.32%的股份，合计持有 76.16%的股份，合计控制公司 78.86%的表决权。 综上，本次定向发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发 生变动。（未完）