华信新材(300717):重大信息内部报告制度

原标题:华信新材:重大信息内部报告制度

江苏华信新材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了加强江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、准确、真实、完整地披露所有对本公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策 可能或者已经产生较大影响的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司委派（或推荐）的参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第二章 一般规定
第四条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司生产经营及日常运营产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第六条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长和总经理、公司委派（或推荐）的参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书。

公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。

第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围
第八条 公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）有关交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上交易的范围，包括但不限于：1）购买或者出售资产；2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3）提供财务资助（含委托贷款）；4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5）租入或者租出资产；6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7）赠与或者受赠资产；8）债权或者债务重组；9）研究与开发项目的转移；10）签订许可协议；11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12）深圳证券交易所认定的其他交易。

（四）应报告的关联交易包括但不限于：1）购买原材料、燃料、动力；2）销售产品、商品；3）提供或接受劳务；4）委托或者受托销售；5)与关联人共同投资；6)其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

（五）其他重大事项
1.诉讼、仲裁事项；
2.变更募集资金投资项目；
3.利润分配和资本公积金转增股本事项；
4.可转换公司债券涉及的重大事项；
5.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 6.合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 7.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
8.公司的股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常波动或公 共媒体传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。

（六）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时披露：
1.发生重大债务、遭受重大损失；
2.未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10.主要或者全部业务陷入停顿；
11.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 12.董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查。

（七）重大变更事项
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策和会计估计；
4.董事、监事、总经理提出辞职或者发生变动；
5.生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
6.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
7.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响。

（八）深圳证券交易所或公司认定的其他事项。

第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。

第十条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。

如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。

第十一条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化。应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。

如出现法院裁定禁止该股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。

第十二条 持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。

第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第四章 内部重大信息报告程序
第十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述重大信息的当日，以当面或电话等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。与重大信息有关的书面文件可以电子邮件、即时通讯工具（如QQ、微信）等有效形式发送给董事会秘书，并与董事会秘书确认上述文件已送达，必要时再邮寄给公司董事会秘书。

第十五条 重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书(如适用)；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如适用)；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书(如适用)。

第十六条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向 公司董事长汇报有关情况。

第十七条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。

第十八条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十九条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

第二十条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对行审核以及对外披露。

第二十一条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。

第五章 附则
第二十二条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效。


江苏华信新材料股份有限公司
2023年12月