天晟新材(300169):公司章程修订对照表（2023年12月）

股票证券 2024-01-03 clz123 74768
原标题:天晟新材:公司章程修订对照表（2023年12月）

天晟新材(300169):公司章程修订对照表（2023年12月）

常州天晟新材料集团股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，结合公司发展的实际情况，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结果为准）。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

具体修订内容如下：

修订前 修订后
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 第四十三条 公司提供担保的（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第四项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审 议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第四项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审 议程序给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 公司提供财务资助（含委托贷款），应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规
　 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两 款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所指“交易”包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所指“交易”包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 第五十九条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉 及独立董事及中介机构发表意见的，公司最 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意 见。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、董事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人的人数不得超 过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选人的人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、董事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东，其提名候选人的人数不得超过 拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、董事会提名； 2、监事会提名； 3、单独或者合计持有上市公司已发行股份百 分之一以上的股东。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
3%以上的股东，其提名候选人的人数不得超 过拟选举或变更的非职工代表监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、非职工代 表监事候选人的须于股东大会召开 10 日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、非 职工代表监事候选人的意图及候选人的简历 通知提交公司董事会秘书，董事、独立董事 候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。提名董事、独立董事的事项 由董事会负责制作提案并提交股东大会；提 名非职工代表监事的事项由监事会负责制作 提案并提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会选 举产生。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。公司选举二名 及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东，其提名候选人的人数不得超过 拟选举或变更的非职工代表监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、非职工代 表监事候选人的须于股东大会召开 10 日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、非 职工代表监事候选人的意图及候选人的简历 通知提交公司董事会秘书，董事、独立董事 候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。提名董事、独立董事的事项 由董事会负责制作提案并提交股东大会；提 名非职工代表监事的事项由监事会负责制作 提案并提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会选 举产生。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 表决时，应当实行累积投票制，选举一名董 事或者监事的情形除外。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人员，期限尚未届满的； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分 反映中小股东的意见。 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。董事辞职导致董事会 成员低于法定最低人数的，公司应当在两个 月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 有下列情形之一的，董事 会应当召开临时会议： （1）代表1/10以上表决权的股东提议时； （2）1/3以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）董事长认为必要时； （5）二分之一以上独立董事提议时； （6）总裁提议时； （7）本章程规定的其他情形。
　 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十九条 公司设总裁1名，由董事会 聘任或解聘。设执行总裁1名，执行总裁由总 裁提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事 会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总 裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公 司高级管理人员。 公司应和公司高级管理人员签订聘任合同， 明确公司和高级管理人员之间的权利和义 务、任期、违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书或者其他高级管理人 员，但兼任人数总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百二十九条 公司设总裁1名，由董事会 聘任或解聘。公司可以设执行总裁1名，执行 总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事 会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总 裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公 司高级管理人员。 公司应和公司高级管理人员签订聘任合同， 明确公司和高级管理人员之间的权利和义 务、任期、违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书或者其他高级管理人 员，但兼任人数总计不得超过公司董事总数 的二分之一。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。
第一百六十条 公司本着同股同利的原 则，在每个会计年度结束时，由公司董事会 根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划 提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东 大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 1. 公司的利润分配应重视对社会公众股东 的合理回报，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳 第一百六十条 公司本着同股同利的原 则，在每个会计年度结束时，由公司董事会 根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划 提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东 大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 1. 公司的利润分配应重视对社会公众股东的 合理回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定
定性，并符合法律、法规的相关规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式； 3.按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股 同权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立 董事对分配预案发表独立意见，分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建 议，并接受股东的监督；董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向上市公司股东 征集其在股东大会上的投票权；但不得采取 有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，分红政策调整方案由独立董事发 性，并符合法律、法规的相关规定。公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式； 3.按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同 权、同股同利的原则。 4.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配 预案经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意 见与建议，并接受股东的监督；董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权；但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
表独立意见，经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 分配预案和现金利润分配政策执行情况。若 公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配 预案的，董事会应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此利润分配预案发表独立意 见并披露。公司在召开股东大会审议未提出 现金分配的利润分配议案时除现场会议外， 应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红的利润分配方式。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 (按母公司报表口径)的前提下，并满足利润 分配条件时，公司每年度至少进行一次利润 分配。同时，为避免出现超分配的情况，公 司以合并报表、母公司报表中可供分配利润 孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。 （四）利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例，需同时 满足： 权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 分配预案和现金利润分配政策执行情况。若 公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配 预案的，董事会应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利 润分配议案时除现场会议外，应向股东提供 网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红的利润分配方式。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按 母公司报表口径)的前提下，并满足利润分配 条件时，公司每年度至少进行一次利润分配。 同时，为避免出现超分配的情况，公司以合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可 以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。 （四）利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例，需同时满 足： （1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润) 为正值；
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利 润)为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资 计划或重大现金支出是指：公司在一年内购 买资产超过公司最近一期经审计总资产30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审 计的净资产10%的事项，上述资产价值同时 存在账面值和评估值的，以高者为准；以及 对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 够持续经营和长期发展。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公 司应当每年度进行一次现金分红；在足额提 取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利 润应不少于当年实现的可分配利润的 10%(合并报表、母公司报表中可供分配利润 孰低)且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%(合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低)。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件， 但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资 计划或重大现金支出是指：公司在一年内购 买资产超过公司最近一期经审计总资产30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审 计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存 在账面值和评估值的，以高者为准；以及对 外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 够持续经营和长期发展。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公 司应当每年度进行一次现金分红；在足额提 取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利 润应不少于当年实现的可分配利润的10%(合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低)且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(合并报表、母公司报表中可供分配利润 孰低)。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件， 但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
附表内容更新如下：
附表1：常州天晟新材料集团股份有限公司集团主要成员名册

序号 公司名称 社会统一信用代码 注册资本 （万元） 母公司 直接持 股比例
1 常州天晟新材料集团股份有限公司 91320400703606586Q 32,598.434 /
2 常州新祺晟高分子科技有限公司 91320402713256532J 2,800 100.00%
3 江苏新光环保工程有限公司 913211837331877224 10,000 100.00%
4 常州天晟复合材料有限公司 91320411755089621H 39,465 99.00%
5 常州美利晟高分子科技有限公司 91320402743119926Y 579.39 100.00%
6 常州天晟进出口有限公司 91320402670951817D 2,000 100.00%
7 青岛图博板材有限公司 9137020071807384X9 672.98 100.00%
8 常州昊天新材料科技有限公司 91320404137679843 W 3,580 100.00%
9 江苏和祺科技有限公司 91320402595561711A 10,000 100.00%
10 天晟新材（常州）投资管理有限公司 91320402MA1MC0FJ 55 1,000 100.00%
11 常州天晟和岳科技有限公司 91320400MA1XQNY Q2T 10,000 100.00%
12 常州天晟旅行装备有限公司 91320402MA1PYM1 E83 500 67.00%
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。

常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日